Törzstőke emelés és tulajdonosi részesedés a Kft.-ben
Egy vállalkozás beindításakor nem elég, ha csak a busás haszon lebeg a szemünk előtt.
A társaság alapításához megfelelő anyagi források szükségesek.
Az úgynevezett törzstőke segítségével biztonságosan vághatunk neki a tervek megvalósításának.
Milyen források számítanak bele ebbe az alapba?
Mire szolgál és hogyan történik a törzstőke emelése?
Nem kell saját fantáziánkra hagyatkozni, ugyanis a Polgári Törvénykönyv egyértelműen meghatározza, mi tartozik ide.
Egy gazdasági társaság alapításakor (pl. korlátolt felelősségű társasági forma) a tagok vagyonukkal egyenként hozzájárulnak a vállalkozás beindításához.
Ezt nevezi a Ptk. törzsbetétnek, mellyel minden tagnak rendelkeznie kell.
3:161.
Ebből a jogszabályi környezetből már láthatjuk kirajzolódni a korlátolt felelősségű társaság (kft.) alapításának szabályát.
Ugyanis egy kft. működése akkor lehet jogszerű, - egyáltalán akkor jöhet létre - ha megfelelő vagyoni háttérrel rendelkezik.
A gazdasági társaság tagjainak vagyoni hozzájárulása nem csak pénzbeli lehet.
Az vagyonegyenértékű hozzájárulás apport formájában is szolgáltatható.
De mit jelent az apport?
Olyan vagyontárgyak, illetve vagyoni értékű jogok szerepelnek benne, melyekkel a tag hozzájárul a társaság törzstőkéjéhez.
Beszámítható például egy számítógép, gépkocsi, valamilyen munkagép, de akár egy ingatlan is.
Vagyoni értékű jognak tekinthető a bérleti jog, üdülőhasználat, vagy akár a termőföld használati joga.
A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének meghatározása fontos kérdés, ugyanis a törzstőke részét képezi.
Tehát ha a gazdasági társaság tagja felülértékelné az apportját, abból komoly vesztesége származna a vállalkozásnak.
Ezért az adott apport piaci értékét célszerű könyvvizsgálóval vagy szakértővel együtt megállapítani.
Láthatjuk, hogy a tagoknak el kell fogadniuk a tagtársuk nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását.
A Ptk. Ha a társaság döntő többsége úgy dönt, hogy szeretné felemelni a törzstőke mértékét, a törvény erre is lehetőséget biztosít.
Szükséges hozzá az egyetértés, amely háromnegyedes szótöbbségben nyilvánul meg.
Ezen felül az is fontos, hogy minden tag a rá eső vagyoni hozzájárulást teljesítse.
Amennyiben sikerült megegyezni a tagoknak, határozatot hoznak a törzstőke emeléséről.
Ezt az iratot tartalmaznia kell néhány elmaradhatatlan elemet.
Az imént említett törzstőke emeléséről szóló határozat elemei között találkozhatunk az elsőbbségi jog fogalmával.
Mit is jelent ez a gazdasági társaság életében?
Ha a tagok elhatározták, hogy megemelik a törzstőkét, tizenöt napot kapnak a megvalósításra.
Tehát a jog elsőbbséget biztosít a tagoknak a tőkeemelés tekintetében.
A társaság többi tagja átveheti a társuk elsőbbségi jogát, ha a megadott határidőn belül az illető nem él vele.
Ezen ügyletre további tizenöt nap áll rendelkezésre.
Ha viszont egyik tag sem él az elsőbbségi jogával, akkor lépnek a kijelölt személyek.
Ők lesznek jogosultak a társaság tőkeemelése érdekében vagyoni hozzájárulást biztosítani.
Létrejöhet olyan helyzet, amelyben úgy szeretnének törzstőtket emelni a tagok, hogy nem szolgáltatnak plusz befizetést.
A Ptk.-ként ismert törzstőkén felüli vagyonnak nevezi ezt a rendelkezésre álló összeget.
Az ebből történő tőkeemeléshez szintén háromnegyedes szótöbbség szükséges a tagok részéről.
Legfontosabb feltétel, hogy a cég egyáltalán rendelkezzen olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amiből az emelést meg szeretné valósítani.
Ha ez megvan, akkor bizonyítani is kell.
Kétféle mód adott: a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege határozza meg a döntés jogszerűségét.
Fontos, hogy hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készüljenek az igazolások.
Tovább bonyolítja a helyzetet, hogy hiába van a mérleg szerint megfelelő tartalék a célra, a felemelt tőke akkor sem haladhatja meg a társaság saját tőkéjét.
A tagi kölcsön azt jelenti, hogy a kft.-t a pénzügyi lejtőn a cég egy tagja fogja meg.
Ugyanis, ha hirtelen pénzre van szüksége a gazdasági társaságnak, nem köteles harmadik személytől kölcsönkérni.
Ha a cég egyik tagja hajlandó kölcsönt nyújtani, és természetesen van rá fedezete is, jogszerűen megteheti.
A törzstőke emelés során a kölcsönt nyújtó tag pénzbeli hozzájárulás helyett például apportálhatja ezt a követelést a céggel szemben.
Eredménytartalékból is történhet tőkeemelés, azonban ennek meglétét is hitelt érdemlően igazolni kell, mérleg bemutatásával.
Amennyiben a tagok megegyeztek a tőkeemelésről, akkor jogszerűen járnak el, ha ennek nyomot is hagynak.
A társasági szerződésben kötelesek rögzíteni az emelt összeget.
Vagyis a gazdasági társaság adataiban változást kell közölniük.
Ennek jogszerű menete a cégbíróságon történik, változásbejegyzésként.
A cégbíróságot szerencsére már elektronikus ügyintézés keretében is el lehet érni, mely lényegesen megkönnyíti az adatok közlését.
Ha a törzstőke emelés idején a társaság új tagokat üdvözöl, akkor nekik is szükséges beleegyezniük a szerződés módosításába.
Ismerősen hangzik, hogy minden munkáért fizetni kell.
Igy van ez a társasági szerződés módosítását illető cégbírósági dokumentációval is.
Ahhoz, hogy a törzstőke emelését változásbejegyzésként rögzítsék, illetéket kell fizetnie a tagoknak.
A befizetendő összeg mértékéről az Illetéktörvény 45.§-a rendelkezik, mely szerint a cég vagyonában bekövetkező változás bejegyzése 40.000 forintba kerül.
A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének megemeléséről 2017. március 15-ei határidővel rendelkezett a törvény.
Ekkor rögzítették ugyanis a hárommillió forintos értékhatárt.
Egyszerűen fogalmazva, minden kft.-nek hárommillió forintra kellett emelnie a törzstőkéjét.
A korábban alapított társaságok számára változásként könyvelhető a jogszabálymódosítás.
Hárommillió forint nem kis összeg, azonban a vállalkozó szellemű cégtulajdonosoknak sem kell kétségbeesni.
A Ptk. lehetővé teszi, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást később szolgáltassák a tagok.
Eszerint az apport formájában történő hozzájárulást nem kell a kérelem benyújtásáig teljesítenie a tagoknak.
Lehetőségük van egy későbbi időpontban rendelkezésre bocsátani, viszont ennek határidejét rögzíteniük kell a társasági szerződésben.
Érdemes alaposan végig gondolni a lehetőségeket a tőkeemelés kötelezővé tételét követően.
Ugyanis a feltételek nem teljesülése esetén akár pénzbírsággal is sújthatják a céget.
Ilyenkor megindíthatják az úgynevezett törvényességi felügyeleti eljárást.
Ennek lényege, hogy a céget annak tükrében vizsgálják át, mennyire felel meg a hatályos jogszabályoknak.
A Kft. 30 napot kap arra, hogy helyreállítsa a pénzügyi helyzetet, jelen esetben felemelje a törzstőkéjét hárommillió forintra.
Ha sikerül, a törvényességi felügyeleti eljárás megszűnik, mivel elérte célját.
Ellenkező esetben akár 10 millió forintos bírságot is kiszabhatnak a céggel szemben.
Nem érdemes kockáztatni.
Igencsak gyakori, amikor a Társaság tulajdonosa(i) úgy döntenek, hogy az átmeneti pénzügyi problémákat ilyen módon kívánják megoldani.
Elsődlegesen a reorganizációs folyamat a likviditási problémák megoldását szolgálja, amely leggyakrabban a tárgyi eszközök értékesítésével majd azok “visszabérlésével” veszi kezdetét.
Az értékesítéssel a Társaság szabad tőkéhez jut, amelyet a újrastrukturálás érdekében használhat fel.
Tőkebevonás, tőkeemelés ugyancsak bevett mód a stabilitás helyreállítására, amelyet pl. a fentiek alapján lehet összefoglalni.
A fenti kérdésekből kirajzolódik, mennyire szerteágazó lehetőségek kínálkoznak a gazdasági társaság tagjai számára.
Számos nehezen érthető, szigorúan szabályozott területtel találhatja magát.
A vállalkozás törzstőkéjének emelése jogszabály miatt kötelező, a változásbejegyzéshez ügyvédi ellenjegyzés szükséges.
Fontos, hogy biztonságban tudja cége vagyonát és a törvényesség követelménye miatt is nyugodtan aludjon.
Formák és lépések a törzstőke emeléséhez
És mindent egy helyen összefoglalva: hogyan történik a törzstőke emelése?
A jegyzett tőke emelését három fő módon lehet végrehajtani: pénzbeli hozzájárulás, apport, illetve a törzstőkén felüli vagyon növelése.
A kft. jegyzett tőkéjét a tagok törzsbetéteiből áll össze, amely lehet pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás.
A törzsbetét minimális összegéhez és a teljesítés időpontjához a Ptk. is ad iránymutatást.
A tőkeemelés első lépése a tagok legfőbb szervének határozata, amelyben a felemelés módját és összegét meghatározzák.
Az elsőbbségi jog lehetőséget biztosít a tagoknak a tőkeemelésben való részvételre.
A módosított társasági szerződést be kell jegyeztetni a cégbíróságon.
Ha új tagok vesznek részt, nyilatkozniuk kell arról, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit kötelezőnek ismerik el.
Az illeték mértéke a bejegyzés határozata alapján kerül megfizetésre.
A törzstőke emeléséről szóló határozat és a kapcsolódó dokumentumok cégbíróság felé történő benyújtása követelményes.
Az elektronikus ügyintézés megkönnyíti ezt a folyamatot.
A törzstőke emelésének finanszírozási forrásai lehetnek külső tőke vagy belső tartalékok is.
Az előző üzleti év beszámolója vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján igazolni kell a fedezetet.
Fontos, hogy a felemelt törzstőke ne haladja meg a társaság saját tőkéjét.
Ha a tagok nem élnek elsőbbségi jogukkal, a folyamat a kijelölt személyekre hárulhat.
Az apportált vagyoni hozzájárulás értékének felértékelése könyvvizsgáló bevonásával történik, hogy elkerüljék a jogszerűtlen értékelést.
A törzstőke emeléséhez kapcsolódóan célszerű a társasági szerződés módosítását rögzíteni.
Az adózási kérdések tekintetében bizonyos esetekben adómentességet és nyilvántartási kötelezettséget is be kell tartani.
A javai hozzájárulásokkal kapcsolatban a tagok felelőssége és a jogkövetkezmények is részletesen meghatározott.
Konkrét jogi lépések és formai elemek
A megemelt törzstőkére vonatkozó változásbejegyzési kérelem benyújtása 30 napon belül történik.
A társasági szerződés módosítása közokirati vagy teljes bizonyító erejű magánokiratra van szükség, ha új tagok csatlakoznak.
Az elsőbbségi jogról szóló rendelkezéseket ki kell tűzni a határozatban és a társasági szerződésben is rögzíteni kell.
Az osztalék kifizetésének elengedése vagy áthelyezése az eredménytartalékba adózási és könyvviteli következményekkel járhat.
A jegyzett tőke felemelése során a kettős könyvvezetés folyamatosan naprakész legyen a jogszabályi előírásokkal.
Érdemes az adózási és jogi költségeket előre felmérni a határidők és kötelező tartalmi elemek miatt.
A jogszabályok folyamatosan változnak, ezért érdemes naprakész jogi tanácsadást igénybe venni.
A jogi és adminisztratív lépések összefoglalója segíti a gördülékeny folyamatot.
Ha Önt, hozzátartozóját vagy ismerősét őrizetbe vették, vagy gyanúsítottként kívánják kihallgatni, akkor haladéktalanul fel kell keresnie egy büntetőjogi ügyvédet, hogy meggátoljuk a letartóztatást!
tags: #torzstokeemeles #kft #tulajdoni #hanyad