Gazdasági társaság tulajdonjog öröklése: hogyan mennek végbe a folyamatok, és milyen nehézségekre érdemes felkészülni
Minden gazdasági társaság életében előfordulhat, hogy valamely tagja meghal. Ennek nemcsak öröklési jogi vonatkozásai vannak, de a társaság életére is hatással van. Amennyiben az elhunyt tulajdonos volt a cég vezetésre feljogosított személy is, előfordulhat, hogy a döntéshozatali funkciók egészen a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedéséig nem állíthatók helyre. A betéti társaságokra vonatkozó rendelkezések alapján a tag örököse a társaságba beléphet.
Örökölni a törvény által meghatározott módon vagy végintézkedés alapján lehet. Ha az örökhagyó után maradt végintézkedés, az lesz az irányadó, feltéve, hogy az érvényes. Főszabály szerint a hagyaték az örökhagyó halálával a jogszabály erejénél fogva azonnal átszáll az örökösre. A hagyatéki eljárás lezárultáig azonban nincs jogi bizonyosság a hagyaték tartalmát és az örökös személyét illetően.
A korlátolt felelősségű társaság tagjának halála esetén az örökös a tag halálával megszerzi az elhunyt tagnak a társaságban fennálló üzletrészét. Az öröklés azonban önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. Az örökös ugyanis csak az üzletrész tulajdonjogát szerzi meg, a taggá váláshoz kérelmezni kell a társaság ügyvezetőjétől a társaság tagjegyzékébe való bejegyzést az örökösi minőség egyidejű igazolásával (pl. hagyatékátadó végzés).
Részvénytársaságok esetén a tagsági jogokat a részvény testesíti meg. A részvény egy névreszóló, névértékkel rendelkező értékpapír. A 21. században egyre több esetben fordul elő dematerializált részvény öröklése. Ebben az esetben az örökös kérelmére az értékpapírszámla vezető jogosult az örökhagyó értékpapír számláját megterhelni és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes, vagyis az örökös értékpapírszámláján való jóváírását végrehajtani.
Az örökös alakilag igazolt részvényessé válik, aki a részvénykönyv vezetőjénél kérelmezheti a részvénykönyvbe való bejegyzést. Erre azért van szükség, mert a részvényes (örökös) csak a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja a részvényesi (tagsági) jogokat. Előfordulhat, hogy az üzletrésznek vagy részvényeknek nincs törvényes vagy végrendeleti örököse. Ebben az esetben az állam örököl, aki tulajdonosi jogait a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. látja el.
Az öröklési szabályok rengeteg adminisztrációs kötelezettséget keletkeztetnek tagok halála esetére, amelyek elmulasztása könnyen súlyos következményekkel járhat. A szakértőink széleskörű tapasztalattal rendelkeznek társasági jogi kérdésekben, és készséggel állunk rendelkezésére. Az öröklési jog az egyik legösszetettebb szabályrendszerünk, viszont egyben ez az a jogág, amely szinte mindenkit érint. Az élet során felhalmozott javak hagyatékká alakulnak, amely az örökösökre száll át.
A törvényes öröklés rendjét a hatályos jogszabályok szabályozzák, de számos jogi eszköz biztosít lehetőséget arra, hogy még életünkben a felhalmozott vagyon sorsáról döntést hozzunk. Különösen az életkor előrehaladtával felmerül, hogy mi fog történni az élete során felhalmozott vagyonnal. A lakosság többsége még mindig az öröklési jog által szabályozott törvényes öröklés rendjére hagyatkozik. A végrendeletkészítés aránya alacsonyabb, és gyakran a hagyaték nyilvántartásba kerülésének százaléka is csekély.
Rendezett családi viszonyok esetén az öröklési szabályok általában nem bonyolultak, de problémás kapcsolatok esetén sok a vita a hagyaték körül. Ingatlan esetében az öröklési szerződéshez ügyvédi ellenjegyzés szükséges. A végrendelet megtámadása végrendeleti ügyvéd által készített végrendelettel kerülhető el. A végrendeletet érdemes szakemberrel készíteni, mert a Végrendeletek Országos Nyilvántartásába (VONY) kerülhet, és ez segíti a hagyatéki eljárást.
A hagyatéki eljárás célja a hagyaték megállapítása és az örökös azonosítása. A hagyatéki eljárás megindulása után az örökösöknek fel kell mérniük az örökhagyó cégvagyonát, és a cégkivonatokból megtudható, hogy van-e más tulajdonos vagy ügyvezető. A közjegyző hagyatékátadó végzése alapján szükség lehet a létesítő okirat módosítására és a cégbíróságnál bejegyzésre. A teendők között fontos a végrendeleti végrehajtó vagy ügygondnok kijelölése, aki a hagyaték átadásáig gyakorolja a jogokat.
A társasági jog különböző típusú gazdasági társaságokra (kkt, bt, kft, zrt, nyrt) vonatkozóan meghatározza, hogyan érinti a tag halála a társaság életét. A közkereseti társaságok (kkt) és a betéti társaságok (bt) esetében az örökösök nem automatikus taggá válnak; a belépés megegyezés alapján történik. A korlátolt felelősségű társaságok (kft) esetében az örökös már az üzletrész tulajdonosává válik, de a taggá válás feltétele a tagjegyzékbe való bejegyzés. A taggá válás nem automatikus; szükség van a megfelelő nyilatkozatokra és az illetékes döntésekre.
A Kúria gyakorlata szerint a kft. örököse ipso iure megszerzi az üzletrészt, de a tagsági jogokat csak a bejegyzés után gyakorolhatja. A társasági szerződés nem zárhatja ki az üzletrész öröklését, azonban meghatározhatja, ki jogosult a megváltásra vagy ki folytathatja a tagságot.
A közös vállalat esetében is fontos, hogy az örökös a tagi jogokat megfelelően igazolja, és a kiadás időpontja úgy legyen megállapítva, hogy ne veszélyeztesse a vállalat működését. A tag örököse akkor is köteles helytállni a halála előtti tartozásokért, ha belép a társaságba. Az örökösök felelőssége a belépés előtt keletkezett kötelezettségekig terjed, és a belépés után az örökhagyó tartozásaiért a többi taggal egyetemlegesen felelhetnek.
Az Öröklési jog gyakorlati kérdései között szerepel a tagok autómatikusságának megállapítása, a bejegyzés időpontja, az üzletrész értékének meghatározása és a megváltás lehetőségei. A Kúria szerint a taggá válás és a tagsági jogok gyakorlásának elválasztása releváns kérdés, amely a Hetv. és a Ptk. összehangolását igényli. A közös vállalat esetében az örökösre háruló felelősség és a kiadás ütemezése is az adott vállalati helyzethez igazodik.
Gyakorlati teendők hagyatéki eljárás során
- A hagyatékban megjelenő gazdasági társaságok részesedésének felmérése a cégkivonatok és a cégbíróság adatai alapján.
- A rész-hagyatékátadó végzés kérése közjegyzőnél, amennyiben vita nincs. A végzés lehet teljes hatályú átadás is.
- A hagyatéki végzés jogerőre emelkedése után módosítani a társaság létesítő okiratát és bejegyeztetni a változásokat a cégbíróságon. Ügyvédi közreműködés szükséges.
- A kkt és bt esetében a belépés vagy kizárás szabályainak figyelembe vétele; a haláleset hatására bekövetkező változások komolyan befolyásolhatják a működést. Ha szükséges, új beltag vagy kültag belépéséről is lehet tárgyalni, vagy a társaságot meg lehet tartani kkt.-ként tovább.
- Az üzletrész értékének meghatározása és annak kifizetése az örökös felé a társaság pénzügyi stabilitásának megőrzése mellett.
A társasági jog szabályai alapján a teendők széles skálája áll rendelkezésre, és elmulasztásuk súlyos következményekkel járhat. Ha kérdése merülne fel a konkrét helyzetre vonatkozóan, forduljon hozzánk bizalommal. Irodánk teljeskörű jogi tanácsadást, okiratkészítést és jogi képviseletet vállal végrendeleti és öröklési ügyekben.
Az öröklési jog bevezetése a Polgári Törvénykönyv által rendezett jogi keretrendszerben történik. Az öröklés lehet törvényes vagy végrendeleti, és a hagyatékot érintő jogviszonyok tekintetében az ipso iure öröklés elve érvényesül. A tagok halála által érintett társaságok esetében a belépés és a tagsági jogok gyakorlása továbbra is a jogszabályok és a társasági szerződés összhangjában történik.
Az öröklés jogi háttere mellett számottevő a gyakorlati tanácsadás és a megoldási lehetőségek ismertetése. Ha önnek vagy vállalkozásának konkrét helyzete van, keressen meg minket, hogy személyre szabottan segíthessünk.
tags: #gazdasagi #tarsasag #tulajdonjog #orokles