Ingatlannal rendelkező társaság üzletrész értékesítése: illetéki és adójogi szempontok
A cikk a visszterhes vagyonátruházási illeték (Itv.) szabályainak összefoglalását adja azokra az ügyletekre, amelyek során belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság részesedéseit értékesítik. Kiemeli az Itv. 18. §-a szerinti illetékfizetési kötelezettség keletkezésének feltételeit, a belföldi ingatlannal rendelkező társaság fogalmának meghatározását, valamint a közvetett és közvetlen tulajdonlási szintek hatását a minősítésre. A szöveg rávilágít arra is, hogyan számítják az illeték alapját és milyen mentességek érhetők el, különösen kapcsolt vállalkozások és nemzetközi adóegyezmények tükrében. A cikk megemlíti, hogy a társasági adó és az illetéktörvény eltérően határozza meg a fogalmakat, és az adózási megközelítések különbségeit érdemes figyelembe venni külföldi részesedés esetén is.
Főbb elméleti alappillérek
Fő szabály e körben az illetéktörvény 18 §-a. Az Itv. 18. § (2) bekezdése felsorolja, hogy az illetékfizetési kötelezettség mely vagyoni értékű jogokra és ingókra terjed ki. Az Itv. 18. § (4) bekezdése megmondja, hogy mikor kell a vagyoni betét megszerzésekor illetéket fizetni. Az illetékfizetési kötelezettség akkor áll fenn a 18. § (2) bek. Azt, hogy mely társaság minősül belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak, az Itv. 102. § (1) bek. Az o) pont összefoglalva, az Itv. kommentárja alapján: gazdasági társaság vagyoni betétjének megszerzésekor azt szükséges megvizsgálni, hogy az érintett társaság (vagy esetlegesen ennek legalább 75%-os tulajdonában álló társaság) rendelkezésére álló utolsó beszámolójában a mérlegben kimutatott eszközei mérleg szerinti értékének összegéből a belföldön fekvő ingatlanok mérleg szerinti értéke 75%-nál több-e. Amennyiben igen, a részesedés megszerzésére a 18. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók.
Az illeték mértéke az ingatlannal rendelkező társaság tulajdonában álló belföldi ingatlanok forgalmi értékéhez viszonyítva kerül meghatározásra: az Itv. 26. § szerint az illeték alapja a forgalmi érték, és az alapot a belföldi ingatlanok, valamint a közvetetten vagy közvetlenül 75%-ban tulajdonolt ingatlanok forgalmi értéke alapján kell számolni. Az Itv. nem rendelkezik közvetlenül arról, hogy a jelzálogjogot mely mértékben kell figyelembe venni az illeték alapjának csökkentő tételként.
Közvetlen és közvetett tulajdonlás vizsgálata
Önmagában az a tény, hogy a megszerzett gazdasági társaságnak nincs ingatlana, nem zárható ki az illetékfizetési kötelezettség: közvetett vagy közvetlen tulajdonlási láncok értékelése alapján is felmerülhet a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősülés.
Ha például egy „A” társaság közvetetten 76%-os részesedéssel rendelkezik a „C” társaságban, amely belföldi ingatlanvagyonnal rendelkezik, akkor az „A” társaság részvényértékesítésekor illetéket kell fizetni, mert az összes részesedés aránya eléri a 75%-ot. A közvetett arányok számításánál nem csak a közvetlen részesedéseket kell figyelembe venni, hanem a kapcsolt vállalkozásokban meglévő részesedéseket is, amelyek szintén részei a tulajdonosi láncnak.
Ha több köztes vállalkozás is be van építve a tulajdonlási láncba, akkor a közvetett részesedések arányait szorozni kell, és szükség szerint összeadni. A példákból látható, hogy a teljes 75%-os küszöb átlépéséhez szükséges, hogy a közvetlen és közvetett tulajdonrészek együttesen elérjék vagy meghaladják ezt a határt.
A részesedés-szerzés aránya
Az illetékkötelezettség szempontjából kulcsfontosságú, hogy a vagyonszerző milyen mértékű részesedést szerez a megszerzett gazdálkodó szervezetben. Ha a vagyonszerző részesedése részletekben növekszik, az illetékfizetési kötelezettség az utolsó olyan részlet megszerzésekor keletkezik, amely az összes részesedés értékét eléri vagy meghaladja a 75%-ot. A kapcsolt vállalkozások összes részesedésének akként kell számolni, hogy az A és B társaságok között kapcsolt vállalkozási viszony áll fenn, és a teljes összeg meghaladja a 75%-ot.
Bejelentési kötelezettség
A vagyonszerzőnek a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban megvalósuló részesedés legalább 75%-os megszerzését a szerződés megkötésétől számított 30 napon belül be kell jelentenie az adóhatóság felé. Ebben a bejelentésben fel kell tüntetni a kapcsolt vállalkozásokat és azok adatait is, amelyek a megszerzett gazdálkodó szervezetben részt vesznek további vagyoni betétekkel.
Nem szükséges a fenti számításokat elvégezni abban az esetben, ha a részesedés megszerzése illetékmentesség alá esik. Mentes az illeték alól többek között az a tranzakció, amikor a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet kapcsolt vállalkozások közötti átruházásként végzik, és a kapcsolt vállalkozások közötti viszony elegendő a mentességhez. Külföldi részesedés esetén pedig a mentesség gyakorlásához szükséges a külföldi adóhatóságnál is tett nyilatkozat, amelyben igazolják, hogy az adott országban érvényes a társasági adó és az adóalap hányadosa mintegy 9%-ot ér.
Bevétel és adózási vonatkozások
A cikk rámutat, hogy a társasági adó és az illetéktörvény eltérően határozza meg a fogalmakat. Az adóegyezmények általában a kettős adóztatás elkerülésére szolgálnak, azonban a vagyoni betétek értékesítésekor az illeték szempontjából továbbra is releváns. Az Itv. keretében a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzése esetén az illeték alapja mindig az ingatlanforgalmi érték, és az adó mértéke 1 milliárd forintig 4%, afelett 2%, de maximum 200 millió Ft-ig ingatlanonként.
A cikk példái rámutatnak arra is, hogy a külföldi társaságok részesedésének megszerzése esetén a mentesség megállapításához mind az érintett államban fizetendő adó százalékos arányát, mind az adóalap nagyságát figyelembe kell venni. Végső soron az adott ügyletben a bejelentési kötelezettség és az illeték mértéke a fajlagos tulajdonlási arányok és az ingatlanok forgalmi értéke alapján kerül meghatározásra.
Az alábbi példák illusztrálják a számítási elveket a konkrét adózási környezetben:
- A példában az „A” társaság 80%-ban tulajdonolja a „B” társaságot, amelyik 75%-ban vagy annál nagyobb arányban tulajdonolja a „C” társaságot. Ha a „C” társaság belföldi ingatlanvagyonnal rendelkezik, és az „A” értékesíti a részesedését, akkor az illeték megfizetése attól függ, hogy az összes közvetett és közvetlen részesedés együttesen eléri-e a 75%-ot.
- Ha a közvetett tulajdonlás bizonyos esetekben 75% felett van, akkor az illeték alapja a forgalmi érték alapján kerül meghatározásra, és az adott részesedés megszerzésének arányát figyelembe véve számítódik ki az illeték.
Gyakorlati következtetések
Az Itv. 18. § és 102. § alapján a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétek értékesítésekor az illeték megfizetése szigorú feltételrendszerhez kötött. A minősítésnél elsődleges a mérleg szerinti érték korrigálása a mérleg fordulónapja és az illeték keletkezése közötti események hatásainak figyelembevételével. A közvetett és közvetlen részesedések összesítésével vagy a láncolatok szorzásával történik a 75%-os küszöb elérése. Szükséges a 30 napos határidő betartása a bejelentéssel, és szükség van arra is, hogy a külföldi vevő a vonatkozó adózási nyilatkozatot megtegye a bejelentéskor.
Az összefoglaló cikk megfogalmazza, hogy a bevett gyakorlatban a megfelelő szakmai értelmezés érdekében érdemes adótanácsadói segítséget kérni, és a konkrét ügyletekben a részletek ismerete nélkül csak általános útmutatót adni. A szerző megjegyzi, hogy a cikk 2024-ben íródott, és adott információk a jogszabályok módosulása után változhatnak.
A cikksorozat első része összefoglalta, hogy az eladó oldalán mikor keletkezik társasági adófizetési kötelezettség, és a jelen cikk azt vizsgálja, hogy a vagyonszerző mely feltételek fennállása esetén kerül illetékfizetési kötelezettség alá. A cikk kiemeli a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság fogalmát és a 75%-os küszöb szerepét a minősítésben.
Az Itv. egyik fontos eleme, hogy a visszterhes vagyonátruházási illeték a szerződés megkötésének napján keletkezik, és mértéke különböző küszöbértékeknél változik. A cikk emellett rámutat, hogy külföldi vevő esetén is érvényesek lehetnek a magyar illeték szabályai, ha a megszerzett vagyoni betétek aránya meghaladja a 75%-ot a vizsgált társaságban, illetve ha kapcsolt vállalkozások vonatkozásában nincsen elegendő elbírálási nyilatkozat.
tags: #ingatlannal #rendelkezo #tarsasag #uzletresz #ertekesitese