A civil szervezetek átalakulása: egyesülés és szétválás
A polgári perrendtartásról szóló törvény (Ptk.) és az Átalakulási törvény (Átalakulási tv.) szabályozása jelentősen átalakította a jogi személyek átalakulásával, egyesülésével és szétválásával kapcsolatos előírásokat. Ezek a jogszabályok új megítélést hoztak, új szétválási típust vezettek be, és lényegesen módosították a folyamatokat, eljárási szabályokat és eszközöket. Ez indokolttá tette egy átfogó szakkönyv elkészítését, amely feltárja az átalakulás jogi aspektusait.
A jogi személyek átalakulása, egyesülése, szétválása jogi szabályozásának részletes ismertetését tartalmazó szakkönyv 2010 óta nem jelent meg. E témában csak rövidebb lélegzetű szakcikkeket és kommentárokat találunk. A Wolters Kluwer Hungary gondozásában megjelent, dr. Gál Judit által írt könyv elsődlegesen a gazdasági társaságokra irányadó szabályokat magyarázza, mivel ezek jelentették és jelentik ma is az etalont más jogi személyek szabályozásához. A gazdasági társaságok átalakulási szabályai különösen jelentősek, mivel ezek a vállalkozási formák fordulnak elő a gyakorlatban tömegesen.
A könyv rövid történeti áttekintést nyújt az átalakulás (egyesülés, szétválás) rendszerváltás utáni kialakulásáról, privatizációs gyökereiről. Az anyagi jogi szabályok ismertetése után a szerző foglalkozik az átalakulás, egyesülés, szétválás eljárási rendjével és cégjogi vonatkozásaival is. A mű célja az átalakulás, egyesülés, szétválás jogi intézményének jogi szempontú vizsgálata, nem részletezve a számviteli és adójogi összefüggéseket.
Az egyesülés és szétválás alapvető formái
A civil szervezetek átalakulása két fő formában valósulhat meg: egyesülés és szétválás.
1. Egyesülés
Az egyesületek egyesületekkel, alapítványok alapítványokkal egyesülhetnek. Az egyesülésnek két típusa van:
- Összeolvadás: Az összeolvadó szervezetek megszűnnek, és egy új jogi személy (jogutód) jön létre. Az eljárásra az újonnan létrejövő szervezet székhelye szerinti törvényszék illetékes.
- Beolvadás: A beolvadó szervezet szűnik meg, és általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik szervezet lesz, amelybe beolvad. Az eljárásra az a bíróság illetékes, amelyik azt a szervezetet tartja nyilván, amelybe a beolvadás történik (átvevő szervezet).
Az összeolvadás vagy beolvadás bejegyzésére irányuló kérelmet a "Civil szervezetek (Egyesületek, Alapítványok) egyesülésének bejegyzése iránti" űrlapon kell benyújtani a illetékes törvényszékre.
2. Szétválás
Az egyesületek egyesületekre, alapítványok alapítványokra válhatnak szét. A szétválásnak több típusa létezik:
- Szétválás (megszűnéssel): A szervezet megszűnik, és több új szervezet (jogutód) létesül.
- Beolvadásos különválás: A létrejövő új szervezetek több már meglévő szervezethez (jogutód) csatlakoznak.
- Kiválás: A szervezet fennmarad, de egy része (jogutód) illetően új szervezet jön létre.
- Beolvadásos kiválás: A szervezet fennmarad, de egy része egy már működő szervezethez (jogutód) csatlakozik.
A szétválás eljárására a kiválással érintett szervezetet nyilvántartó bíróság, különválás esetén pedig a különváló szervezetet nyilvántartó bíróság az illetékes. A kérelmet a "Civil szervezetek (Egyesületek, Alapítványok) szétválásának bejegyzése iránti" űrlapon kell benyújtani.
A jogi szabályozás háttere és forrásai
A Ptk. Harmadik Könyvének szabályozási koncepciója az átalakulási szabályozás körében is azt az elvet követte, hogy a leginkább általánosítható előírásokat a jogi személyek általános szabályai között helyezte el. Ezeket a Ptk. Harmadik Könyvének első részében, a jogi személyek általános szabályai között (3:39-3:47. §) találjuk.
A jogi személyek átalakulási szabályozásának etalonjának számító gazdasági társaságokra vonatkozó előírásokat a gazdasági társaságok közös szabályaiba (Ptk. 3:133-3:136. §) iktatták be. Az egyes jogi személyekre irányadó anyagi jogi szabályok határozzák meg az adott jogi személyre vagy jogi személy típusra vonatkozó különös szabályokat. Így például az egyesületre a Ptk. 3:83. §-a, az alapítványra a Ptk. 3:402. §-a vonatkozik.
Az Átalakulási tv. a gazdasági társaságokra és a szövetkezetekre tartalmaz eltérő rendelkezéseket az általános jogi személy szabályoktól. Külön címben rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésére és leválására nézve.
Az átalakulási, egyesülési, szétválási ügyekre vonatkozó jogi szabályozás elengedhetetlen része az ilyen bejegyzési kérelmek előterjesztésére, mellékleteire, és a cégbírósági változásbejegyzési eljárást szabályozó Cégtörvénykönyv (Ctv.). A Ctv. 16. Címe foglalkozik a cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzésére irányuló eljárással (57-61. §).
Különleges szabályok és megfontolások
Az átalakulás, egyesülés, szétválás végrehajtásához rendkívül széles körű joganyag ismerete szükséges. Fontos figyelembe venni az érintett jogi személyek tevékenységéhez, működéséhez kapcsolódó különleges átalakulási szabályokat is.
Például egyesületek átalakulását hatósági engedélyekhez köthetik bizonyos törvények, mint például a Vállalkozásokról szóló törvény (VET) vagy a távhőszolgáltatásról szóló törvény. Az energiaiparban különösen gyakori az ilyen típusú szabályozás.
Az Atomenergia tv. 17. § (2) bekezdés 30. pontja a hatálya alá tartozó vagyontárgyak tulajdonjogának bármilyen címen történő megváltoztatását hatósági bejelentéshez köti.
A mezőgazdasági földterület tulajdonjogával rendelkező szervezetek átalakulása, egyesülése vagy szétválása is különleges teendőket generálhat. A Földforgalmi tv. 9. § értelmében bizonyos esetekben a jogutód szervezet nem szerezheti meg a jogelőd által megszerzett mezőgazdasági földtulajdont, hanem azt értékesítenie kell.
Tanulja meg az operatív esettanulmányok interjúit 13 percben
Az átalakulás, egyesülés, szétválás helyes intézéséhez precíz tájékozottság szükséges a polgári jogi, adójogi, pénzügyi jogi és számviteli jogszabályok terén is. Ezen tudás nélkül lehetetlen felelősen eldönteni, hogy a tervezett szervezeti változás célravezető és gazdaságos lesz-e.
tags: #iso #tanusitvany #szetvalas