Részvény tulajdon megállapítása: jogi és gyakorlati útmutató

A részvény tulajdon megállapítása sokszor jogi, nyilvántartási és eljárási kérdések együttes vizsgálatát igényli. A részvény a részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A részvény tehát - ahogyan azt már a kft. üzletrészénél láthatjuk - megtestesíti a gyakorolható tagsági jogok összességét.

Mi minősül részvénynek és ki a részvényes?

A részvények tulajdonosai az úgynevezett részvényesek. A részvényesek a társaság tartozásaiért nem felelnek, kizárólag a részvény névértékének befizetésére kötelezettek és annak ellenértékéig kell helytállniuk. Az adózott eredményből viszont osztalékra jogosultak. A részvénynek több tulajdonosa is lehet, ebben az esetben ők a társasággal szemben egy részvényesnek minősülnek, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják.

A részvény előállítása és nyilvántartása

Zrt. esetében a részvényeket nyomdai úton vagy dematerializált formában állítják elő, a két forma között szabad az átjárás, tehát a nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált részvénnyé alakítható és fordítva. A részvények, mint okiratok tartalmi elemeit a Ptk. határozza meg, így a nyomdai úton előállítottaknak - egyebek mellett - tartalmazniuk kell a kibocsátó rt. cégnevét, székhelyét, az értékpapír sorszámát, sorozatszámát is, illetve egyéb azonosítókat, kódokat.

A részvényes az rt. nyilvántartásba vételét követően és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a nyomdai úton előállított share kiadását vagy a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

Részvénytípusok és azok hatása a tulajdon megállapítására

A törzsrészvényekkel találkoztunk legtöbbször a tőzsdéken. Ezek a részvények nem kamatoznak, nem válthatók vissza és nem vonatkozik rájuk az osztalék elsőbbség. Az elsőbbségi részvények, ahogy a neve is utal rá, elsőbbséget adnak tulajdonosának, pl. osztalékelsőbbségi részvény. A kamatozó részvények viszonylag ritkák. Az átváltoztatható részvény törzsrészvénnyé alakítható kötvény, amelynek kibocsátásáról a közgyűlés dönt.

Zártkörű és nyilvánosan működő részvénytársaságok szerepe a tulajdon megállapításában

Ahogyan arra már utaltunk, a részvénytársaság két formában működhet, melynek a részvény forgalomba hozatala tekintetében is van jelentősége. A zrt. esetében olyan módon hozhatók forgalomba a részvények, ami a tőkepiaci szabályok szerinti tájékoztató, minimum tájékoztató készítési kötelezettséget nem von maga után és nem jelent tőzsdei bevezetést sem. Azaz zrt. esetében a kibocsátott részvények nem kerülnek fel a tőzsdére. A részvénytársaságoknak, mint tőkeegyesítő társasági formáknak két formáját ismeri a magyar cégjog: az egyik a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt), a másik pedig a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt).

Fontos tudni, hogy a részvénytársaság két formája közül csak zártkörűen működő részvénytársaság létesíthető alapítás útján. Nyrt úgy jöhet létre, ha egy Zrt zártkörűből nyilvánosan működő részvénytársasággá alakul - azaz a részvények tőzsdei forgalomba kerülnek. A Zrt alapításához jóval kevesebb alaptőke is elég, ám ebben a formában részvényekkel a tagok csak egymást közt kereskedhetnek.

Részvények átruházhatósága és korlátozások

Az rt. alapszabályában korlátozhatja a részvények átruházását, így például a társaság beleegyezéséhez kötheti a részvény harmadik személy általi megszerzését. A Zrt jelentése, hogy részvényeit tilos nyilvános felhívással gyűjteni. A nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem lehet értékesíteni, azokat a szabályozott piacról kivezették.

A tényleges tulajdonos megállapítása a Pmt. alapján

Általános útmutató a Pmt. szerint: a Pmt. 3. § 38. d) pontja dc) alpontjának második fordulata szerint alapítvány esetében tényleges tulajdonosnak minősül az a természetes személy, aki meghatározó befolyást gyakorol az alapítvány vagyonának legalább 25% felett. Minthogy ehelyt a Pmt. nem tér ki külön a meghatározó befolyás fogalmára, arra - a 3. § 38. b) pontjában szereplő hivatkozásra is tekintettel - a Ptk. 8:2. § (2) bekezdése az irányadó.

A Ptk. 8:2. § (2) bekezdés a) pontja értelmében a meghatározó befolyást megalapozza a vezető tisztségviselők vagy felügyelőbizottság tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására való jogosultság. A Ptk. alapítványokra vonatkozó szabályai értelmében az alapító, illetve az alapítói jogokat gyakorló személy a Ptk. 3:398. § (2) bekezdésében és a 3:399. § (1) bekezdésében írtak szerint ilyen jogosítványokkal rendelkezik, ebből következően az alapítvány alapítója tényleges tulajdonosnak minősül a Pmt.

Állami tulajdon és tényleges tulajdonos

A PM szakmai álláspontja szerint a teljes mértékben állami tulajdonban álló vállalatok esetében is a Pmt. teljes mértékben állami tulajdonban álló vállalatok esetében a tényleges tulajdonos nem állapítható meg a Pmt. 3. § 38. pont a) alpont első fordulata (azaz a szavazati jogok vagy tulajdoni hányad) alapján (tekintve, hogy az állam a tulajdonos, aki mögött azonosítható be a fogalomnak megfelelő természetes személy). A szolgáltató köteles azonban vizsgálni a tényleges tulajdonos kilétét a Pmt. 3. § 38. pont a) alpont második fordulata (irányítás, ellenőrzés), valamint a b) pont (meghatározó befolyás) alapján. Amennyiben a tényleges tulajdonos nem állapítható meg a Pmt. 3. § 38. pont a)-b) alpontok alapján, a vezető tisztségviselő tekintendő tényleges tulajdonosnak.

Adatgyűjtés és belső szabályzatok szerepe

A részletszabályokat a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény, valamint az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény alapján elkészítendő belső szabályzat kötelező tartalmi elemeiről szóló 21/2017. (VIII. 3.) NGM rendelet tartalmazza.

Az NGM rendelet 1. § p) pontja alapján a belső szabályzat kötelező tartalmi elemei közé tartozik a vagyon forrására vonatkozó információk beszerzésének és igazolásának belső eljárási rendje. Az NGM rendelet 6/A. §-a rögzíti, miszerint a vagyon forrására vonatkozó információk beszerzése és igazolása érdekében a szolgáltató a vagyon forrására vonatkozó nyilatkozat bekérésére köteles.

Kockázatértékelés, PEP vizsgálat és ügyfélminősítés

A Pmt. 4. § (2) bekezdésében meghatározott személyi kör a fontos közfeladatot ellátó személyek (kiemelt közszereplők, PEP) taxatív felsorolása, az a szolgáltató által nem bővíthető. Mindez azonban nem akadálya annak, hogy a szolgáltató kockázatérzékenységi alapon kijelöljön olyan további szerepköröket. Kiemelt közszereplői minőség vizsgálatakor az „állami tulajdon” meglétét kiterjesztően kell értelmezni abban az értelemben is, hogy az lényegében a teljes államháztartást (annak központi és önkormányzati alrendszereit is ideértve) magában foglalja.

Gyakorlati teendők a részvény tulajdon megállapításához

1. Ellenőrizze a részvény papír- vagy dematerializált formáját és a társaság nyilvántartását.
2. Vizsgálja meg az alapszabályt a részvény átruházhatóságára vonatkozó korlátozásokért.
3. Határozza meg a tényleges tulajdonost a Pmt. és a Ptk. rendelkezései alapján: vizsgálja a szavazati jogokat, irányítást, meghatározó befolyást.
4. Szerezze be a vagyon forrására vonatkozó nyilatkozatot és dokumentumokat a belső szabályzatban előírt rend szerint.
5. PEP státusz és kockázatértékelés elvégzése, szükség esetén további ellenőrzések kezdeményezése.

Részvénytársaság alapítása és a tulajdon nyilvántartása

A részvénytársaság fogalma olyan gazdasági társaságot takar, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével jön létre, melyet a részvényesek vagyoni hozzájárulása biztosít. A részvénytársaság alapításához szükséges tudnivalók: a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezései szerint rt. alapításakor sem részvényesek, sem pedig alaptőkét nem lehet nyilvános felhívás útján gyűjteni. Ez azt jelenti, hogy minden esetben zártkörű alapításról van szó, az esetleges tőzsdei bevezetés a társaság megalapítása után történhet.

A részvénytársaság alapítását, a szerződés megkötését követő 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. A cégbejegyzésig az rt. előtársaságként működhet. A cégeljárás elektronikus úton történik. Ekkor a létesítő okirat tartalmát a kitöltött szerződésmintában foglaltak szerint készítik el. A cégbíróság a kérelem beérkezést követő 1 munkanapon belül dönt a társaság bejegyzéséről vagy a kérelem elutasításáról. Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlásra nincs lehetőség.

Alaptőkére és költségekre vonatkozó fő szabályok

Zrt alapítás esetén az alaptőke minimum 5 millió forint kell, hogy legyen; nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulás esetén ez az összeg minimum 20 millió forintra módosul. Ez a tőke akár apportban, azaz nem pénzbeli hozzájárulásban is teljesíthető, de fontos tudni, hogy maximálva van ennek mértéke. Azaz az egész alaptőke max. 70-át teheti ki. A fennmaradó 30%-ot minden esetben pénzbeli hozzájárulásként kell megfizetni.

Mikor érdemes részvénytársaságot alapítani?

Alapvetően akkor, ha tőkeegyesítési céllal egy tipikusan nagyvállalati formát keresel. Az rt-t bonyolult szervezeti felépítés jellemzi. Többnyire sok részvényest, és viszonylag nagy tőkét összefogó társaság, ahol a tulajdonosok és az operatív vezetés nagy mértékben elválik egymástól. Óriási előnye a részvénytulajdonosok nem felelnek magánvagyonukkal a társaság kötelezettségeiért, ugyanakkor az osztaléknak köszönhetően szép jövedelemre tehetnek szert.

A Zrt alapítás számos esetben előnyös döntés: egyik legnagyobb előnye, hogy az ilyen formában működő cégekben a tagok nem tartoznak vagyoni felelősséggel a társaság felé. A részvénytársaság alapítása előnyeiért cserébe azonban számos szabállyal és kötelezettséggel jár.

tags: #reszveny #tulajon #megallapitas

Népszerű bejegyzések:

• Növényzet átnyúlása: jogi szempontok
• Részletes útmutató az ÁFA kezeléséről adózási szempontból bérelt ingatlanoknál
• Fürj tartása lépésről lépésre: részletes útmutató Fajtai műhelyéből
• Szombathely vallási élete
• Vasútbiztonsági tanúsítványok