Tulajdonjog Szalai Ákos – közgazdaságtani megközelítés a tényleges tulajdonos fogalmára

A közgazdaságtan nem kizárólag a kamatlábak vagy a GDP alakulásának mikéntjéről szól; lényege a racionalitás és a viselkedés elemzése, amely szerint a gazdasági szereplők döntéseit és reakcióit vizsgáljuk. A vallásosság és a vallási közösségek viselkedésének gazdaságtana például azt mutatja meg, hogy az alternatívák mérlegelésével döntenek az emberek az erőforrásaik felhasználásáról. A vallásos tettek mögött meghúzódó döntési mechanizmusokat és a közösségi viszonyokat a közgazdaságtan eszközeivel lehet elemezni, amely segít megérteni a felekezetek közti különbségeket és az ott felmerülő adományozási mintákat. Ez az út vezet az olyan fogalmakhoz, mint a társadalmi igazságosság és a közjó mérlegelése a vallási közösségekben. A Caritas in Veritate enciklika és Szalai Ákos kutatói tevékenysége is ezt a kapcsolódási pontot hangsúlyozza: hogyan értelmezhető a jog és a gazdaságtan kölcsönhatása a vallási és társadalmi normák tükrében.

A témát érintő jogi-közgazdaságtani alapok

A cikk központi kérdése, hogy a „tényleges tulajdonos” fogalma hogyan értelmezhető különböző jogrendszerekben, és milyen hatásokkal jár ez a vállalatokról alkotott általános képünkre. A magyar Pmt és a 2024/1624. EU rendelet különböző megközelítéseket kínál: míg a Pmt a menedzsmentet is tulajdonosként kezelheti olyan értelemben, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlását a vezetői pozícióval összefüggésbe hozza, addig a rendelet csak két formában látja tényleges tulajdonosként a résztvevőket: érdekeltségen keresztül és ellenőrzés révén. A közgazdaságtani megközelítés szerint a tulajdon és az ellenőrzés szinonimák lehetnek vagy legalábbis kontaktusban állhatnak egymással; ez a nézet már alkalmazható az ügynökprobléma és a szétválasztás-tétel szemléletében is.

A közgazdaságtan nézőpontjából a tulajdon fogalma nem csupán jogi kategória: Barzel szerint a tulajdon pontosan az az egyénre vonatkozó képesség, hogy döntéseket hozzon egy áruval kapcsolatban. A hagyományos szétválasztás-tétel szerint a tulajdonosok a részvényesek, a döntéseket viszont a menedzsment gyakorolja. Ugyanakkor a közgazdaságtan több modellben vitatja ezt a tiszta szétválasztást: az Alchian-Demsetz-féle megközelítés szerint a csoportmunkát is lehet tulajdonosnak tekinteni, bár ez a felfogás a gyakorlatban korlátozottabb. Ezek a nézetek segítenek megérteni, hogy a jogi és gazdasági fogalmak miként értelmezhetők összefüggésükben a társaságok belső viszonyainál.

A jogrendszerek közti különbségek arra mutatnak rá, hogy a tulajdonos fogalma hogyan alakítja a vállalatirányítást. A Pmt. charta szerint a tényleges tulajdonos lehet olyan személy, aki közvetlenül vagy közvetve rendelkezik szavazati joggal vagy részesedéssel meghatározott mértékben, illetve akiben meghatározó befolyás található. A jog azonban nem mindig azonosítja a gazdasági tényleges tulajdonost a jogi tulajdonossal, és ez a különbség a gyakorlatban korrigálható különböző jogi megközelítésekkel.

Infografika: The ownership concept in corporate governance, with emphasis on manager-as-owner vs. shareholder-as-owner

A tulajdonfogalmak négy fő megközelítése a vállalatok esetében

Haszonélvező-tulajdonos: a közgazdaságtan normatív állításai szerint a tagnak kellene tulajdonosnak lennie, mert az ő érdeküket kívánják elérni a vállalat vezetői döntésekben. A jelenleg hatályos jogi szabályozások gyakran ezt a szemléletet vitatják, és hangsúlyozzák a vezető tisztségviselők szerepét a döntések meghozatalában.
Ellenőrző-tulajdonos: a tulajdon és ellenőrzés összekapcsolása alapján a tulajdonos olyan személy vagy csoport, aki ténylegesen ellenőrzi a döntéseket, akár delegálás, akár végső döntés szempontjából. Ebben a megközelítésben a döntési jogok elosztása nem mindig a tagok akarata szerint alakul, hiszen a jogi testületek (például a igazgatótanács) önállóan léteznek és működnek.
Maradványjogosult: a tulajdonos azon szereplő, aki a vállalat vagyonának bizonyos hányadával rendelkezik és részesedéssel bír, de döntési hatásának mértéke korlátozottabb lehet.
Erga omnes jogokkal rendelkező szereplő: olyan jogokkal rendelkező résztvevő, akik minden tagra és az egész társaságra kiterjedő hatást gyakorolhatnak. Ebben a modellben a jogi helyzet olyan, hogy a befektetők és a vezetés közötti viszonyt szélesebb kontextusban értelmezik, az egész szervezetet érintő kötelezettségek és jogosultságok figyelembevételével.

Az első két szemlélet - haszonélvező-tulajdonos és ellenőrző-tulajdonos - központi jelentőségű a magyar és általános joggazdaságtani diskurzusban. A részletes értelmezés segít megérteni, hogy a tulajdonos jogai és kötelezettségei miként kapcsolódnak a vezetés intézményéhez, és hogyan befolyásolják a társaság céljainak és tevékenységének alakítását.

Részletes elemzés: a haszonélvező-tulajdonos és az igazgatói kötelezettségek

A szétválasztás-tétel (Berle és Means) alapján a tulajdonosok és a döntési jogok gyakorlói különválasztódnak: a tulajdonos a vagyont meghatározza, a döntés a menedzsment kezébe kerül. Azonban a gyakorlatban a jog és a közgazdaságtan azt mutatja, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlása igen sokféleképpen történhet, és a vezetők kötelessége a vállalat érdekeit követni lehet, illetve kell, amennyiben ez a jogi kógens vagy társadalmi elvárásokkal összhangban áll.

Az Amerikai Egyesült Államokban a director primacy elmélete szerint a tagok vagyonának maximalizálása az egyik lehetséges jogi cél, de ezzel szemben Blair és Stout szerint a teljes érdekek maximalizálása, vagyis az összes érdekelt vagyonának védelme lehet az alapvető cél. A gyakorlatban sok ország - köztük Magyarország - törekszik arra, hogy a menedzsment felelőssége ne csupán a nyereség maximalizálására korlátozódjon, hanem a vállalat érintettjeinek szélesebb köre igényeinek figyelembevételére terjedjen ki.

A jogi keretben gyakran a fiduciary duty (bizalmi kötelezettség) kifejezés jelenik meg: a vezetőséget úgy tekintik, hogy a vállalat érdekében jár el, és e kötelezettség gyakran kógens elemen alapul, amelyet a társasági szerződés sem írhat felül. Emellett számos országban a társaság céljainak meghatározása - olykor küldetése - is belső, szervezeti szinten formalizált; ezek a dokumentumok a tagok észlelésében gyakran hiányoznak, mivel a döntés joga a vezetők kezében van.

Infografika: a tulajdonosi jogok és a vezetői feladatok viszonya a vállalati szervezetben

A tényleges tulajdonos fogalma a Pmt. és az EU rendelet összefüggésében

A Pmt. a tényleges tulajdonos koncepcióját a gazdasági társaságokra vonatkozóan úgy értelmezi, hogy az a személy lehet tényleges tulajdonos, aki közvetlenül vagy közvetve rendelkezik a szavazati jogok vagy részesedés 25%-ával, vagy egyéb módon tényleges irányítást gyakorol. E megközelítés az elméleti hozzájárulásokat összhangba hozza a gyakorlatban is releváns fogalmakkal, és a vezető tisztségviselőket is bevonja a tulajdonosi jogok körébe. A 2024/1624. EU rendelet szerinti megközelítés akkor lép érvénybe, ha nincs egyértelműen azonosított tényleges tulajdonos, ilyenkor a cégnek nyilatkoznia kell arról, hogy ki a vezető testület ügyvezető tagjai.

A rendelet definiálja a két formát (érdekeltségen keresztüli és ellenőrzés révén történő tulajdonlás), de nem zárja ki teljes mértékben egyes jogrendszerek sajátos megközelítéseit. A magyar gyakorlattal szemben a rendelet egyértelműen elkülöníti a tényleges tulajdonost a vezető testület tagjai közül, azonban a gyakorlatban ezek a kategóriák találkoznak egymással, és a jogszabályi keretek között értelmezhetők.

Összefoglalva: a Pmt. megfogalmazása lehetővé teszi, hogy a „tényleges tulajdonos” fogalmát a vezetői pozíciók és a szavazati rendszerek összefüggésében értelmezzük. A joggazdaságtani megközelítés pedig rugalmasan kezeli a tulajdon és ellenőrzés összefüggéseit, és rávilágít arra, hogy a társaságokban a tulajdonosi jogok gyakorlása nem kizárólag a tagok kezében van.

Infografika: EU rendelet és magyar gyakorlat összehasonlítása a tényleges tulajdonos fogalmával

Összegzés a joggazdaságtani megközelítés érdekében

A cikk négyféle tulajdonos-definíciót vizsgál meg a társaságok kapcsán, és megállapítja, hogy a magyar jogszabályokban a menedzsment intézményét a tulajdonosi jogok gyakorlójaként lehet értelmezni, ami összhangban áll a szétválasztás-tétel mellett megfogalmazható elvárásokkal. A jogi és gazdasági különbségek feltárása segíti a jogalkotókat és a gazdasági döntéshozókat abban, hogy a vállalati irányítás során a jog és a gazdaságtan kölcsönösen erősítsék egymást. A valóságban a vállalati célok meghatározása gyakran több összetevőre támaszkodik, mint a tiszta profitszint, és a társadalmi felelősségvállalás is része lehet a döntések mérlegelésének. A jelen dolgozat kiemeli, hogy a tulajdonosi jogok és az igazgatói hatáskörök összefüggéseinek elemzése hozzájárulhat a hatékonyabb és átláthatóbb vállalatirányításhoz.