A Vagyoni Értékű Jogok Illetéke és az Új Ptk. Szabályai Szerint Változó Társasági Jogi Környezet
Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatálybalépése jelentős változásokat hozott a gazdasági társaságok működésében és a vagyoni értékű jogok megítélésében. A 2014. március 15-ét megelőzően bejegyzett vagy folyamatban lévő társaságoknak 2016. március 15-étől kellett alkalmazniuk az új Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseit. Ezt követően a társaságok létesítő okiratának összhangban kellett állnia az új Ptk. normáival.
A törvényhozás felismerte az áttéréshez szükséges idő igényét, így 2016. február 26-án benyújtott törvényjavaslat alapján a korlátolt felelősségű társaságok (Kft.) 2017. március 15-éig kaptak haladékot a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről és törzstőke-emelésről való döntésre. Ez a módosítás, amelyet az Országgyűlés 2016. március 1-jén elfogadott, elsősorban azokat a Kft.-ket érintette, amelyeknek jegyzett tőkéje nem érte el a hárommillió forintot. További egy év állt rendelkezésre az új szabályokra való áttérésre.
Fontos kiemelni, hogy ez a határidő-hosszabbítás nem érintette azokat a Kft.-ket, amelyek jegyzett tőkéje már elérte a hárommillió forintot, valamint a részvénytársaságokat sem. Ezen társaságok esetében változatlanul a 2016. március 15-ei határidő volt irányadó a Ptk. szerinti továbbműködésről való döntéshez.
Kiket érintett a kötelezettség?
A Ptk. új rendelkezései elsősorban azokat a 2014. március 15-ét megelőzően bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaságokat érintették, amelyeknek jegyzett tőkéje ugyan elérte a 3 millió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése ütközött az új Ptk. kógens előírásaival, vagy nem felelt meg a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezéseinek. Ugyanez vonatkozott a részvénytársaságokra és az egyesülésekre is, amelyek létesítő okirata nem felelt meg az új Ptk. előírásainak.
Az érintett társaságokat a létesítő okirat módosításának kötelezettsége csak lényeges tartalmi eltérés esetén terhelte. Nem volt szükséges módosítani a létesítő okiratot csupán azért, mert az általános hivatkozásként említette a Gt.-t.
Azok a társaságok, amelyeknek létesítő okirata már megfelelt a Ptk. rendelkezéseinek, nem voltak kötelesek külön dönteni a Ptk. szabályaival összhangban történő továbbműködésről, és cégeljárást sem kellett kezdeményezniük, mivel 2016. március 15. napjától törvény erejénél fogva kerültek az új Ptk. hatálya alá.
Amennyiben a módosítási kötelezettség fennállt, a változásbejegyzési kérelmet a társasági döntést követő 30 napon belül kellett a cégbíróságnak benyújtani. Legkésőbb tehát 2016. március 15-én kellett a szükséges döntést meghozni a társaságnak a Ptk. szabályaival összhangban történő továbbműködésről, és ebben az esetben a változásbejegyzési kérelmet 2016. április 14-ig kellett benyújtani.
A fent részletezett kötelező változásbejegyzéseknél, amennyiben az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás miatti módosításokat tartalmazott, illeték- és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség nem terhelte a társaságot. Amennyiben ezen túl egyéb módosítást is végrehajtott a társaság, úgy az általános illetékfizetési kötelezettség teljesítése mellett folytatható le a cégeljárás és jegyezhető be a változás (ami tőkeemelés esetén 40 000 Ft-os illetéket jelentett).
Amennyiben tőkeemelés nem volt szükséges, úgy a társaság létesítő okiratát kellett értelemszerűen az új Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni.
A Törzstőke Emelése és Apport
A legfontosabb törvényi változás a Kft-k esetében a minimum jegyzett tőke 3 millió Ft-ra történő emelkedése volt. Ennek végrehajtásához a tagoknak adott esetben többletforrást kellett rendelkezésre bocsátania. A tőkeemelést a tagok teljesíthetik pénzbeli hozzájárulás útján.
A Ptk. a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határidejére vonatkozóan nem tartalmazott kógens szabályt. Nem volt akadálya annak, hogy a jelenleg még Gt. szerinti társaságok módosítsák a törzstőkéjüket. Ilyen döntéssel ezért a tőkeemelés tényleges teljesítésének időpontja kitolható volt, ugyanakkor a jogszabály bizonyos korlátokat mégis tartalmazott.
Ha a tag a pénzbeli hozzájárulásának kevesebb, mint felét volt köteles megfizetni a módosítási kérelem benyújtásáig, vagy ha a vagyoni hozzájárulás teljesítésére egy évnél hosszabb határidő állt rendelkezésre, úgy a társaság nem fizethetett osztalékot addig, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem érte a törzstőke mértékét.
Apportként szolgálhatott minden forgalomképes, az apportőr személyétől független, vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotás vagy vagyoni értékű jog. Apport tárgya lehetett továbbá az olyan követelés, amelyet az adós elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapult. A joggyakorlat szerint ingatlan tulajdonjoga, bérleti joga, illetve használati- és üdülőhasználati joga is apportálható volt, valamint a már megszerzett védjegyoltalom szerződéssel szintén átruházható.
Ha az apport átruházáskori értéke nem érte el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a társaság az átruházástól számított öt éven belül követelhette az apportot szolgáltató személytől. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás a törzstőke felét nem érte el, és a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kellett szolgáltatni, amely nem lehetett későbbi, mint a tőkeemeléstől számított három év.
A tőkeemelés megvalósításának harmadik lehetősége a társaság törzstőkén felüli vagyonából történő tőkeemelés volt. A törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőke emelés lényegében a saját tőke elemei közötti átrendezést jelentette, amely a cégbíróság által történő bejegyzéssel teljesült. A tagok semmilyen többlet vagyonrendelkezésre bocsátására nem voltak kötelesek.
Amennyiben ilyen módon kívánta megvalósítani a társaság a tőkeemelést, úgy elengedhetetlen volt, hogy a társaság 2016. március 15-e előtt elfogadja a 2015. évi Ptk. hatálybalépésével kapcsolatos átmeneti és végrehajtási szabályokat. Ez magában foglalta a törzstőke emelésére vonatkozó döntést is.
A Vagyonszerzési Illeték Alapja: A Forgalmi Érték Meghatározása
A vagyonszerzési illeték alapja a megszerzett vagyon forgalmi értéke. Ez az érték, illetve a terhekkel csökkentett forgalmi érték, vagyis az ún. tiszta érték, az illetékkiszabási eljárás meghatározó sarokpontja. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) rendelkezései szerint az ingatlanok forgalmi értékét számos tényező befolyásolja, mint például a kereslet-kínálat, a fekvés, a műszaki paraméterek. Az illeték alapjának meghatározása során önállóan egyetlen tétel sem ragadható ki; valamennyi jellemző együttes figyelembevétele eredményezheti csak a valós forgalmi érték meghatározását.
Az Itv. 102. § (1) bekezdés e) pontja kimondja, hogy e törvény alkalmazásában forgalmi érték az a pénzben kifejezett érték, amely a vagyontárgy eladása esetén az illetékkötelezettség keletkezésekor volt állapotában - a vagyontárgyat terhelő adósságok, továbbá az ingatlanon a vagyonszerző javára az elidegenítéskor megszűnő bérleti jog figyelembevétele nélkül - árként általában elérhető. Az illetéket tehát a megszerzett ingatlan teljes forgalmi értéke után kell megállapítani, ami az adott típusú ingatlan eladása esetében az adott környéken árként általában elérhető.
A forgalmi értéket elsősorban az állami adóhatóság állapítja meg, összehasonlító értékadatok alapján. Összehasonlító értékadatok hiányában más értékmeghatározó módszert is alkalmazhat, mint például nettó pótlási költségalapú értékbecslés vagy hozamszámításon alapuló értékbecslés. Az állami adóhatóság a forgalmi érték megállapítása során figyelembe veheti a vagyonszerző nyilatkozatát, szükség esetén helyszíni szemlét tarthat, külső szakértőt vonhat be, továbbá felhasználhatja az ingatlan energiatanúsítványában foglalt adatokat.
Az állami adóhatóság nyilvántartást vezet az illetékkiszabásra bejelentett visszterhes ügylethez kapcsolódó adatokról, beleértve az ingatlan vételárát vagy forgalmi értékét, címét, helyrajzi számát, fajtáját és rendeltetését. A forgalmi érték megállapítása során az azon ingatlan - 2 évnél nem régebbi - forgalmi értékadata használható fel összehasonlító értékadatként, amely a településrészen található és az értékelendő ingatlannal azonos fajtájú, rendeltetésű.
A vagyonszerzési illeték alapjául szolgáló forgalmi érték megállapításánál az abban az időpontban fennálló forgalmi érték az irányadó, amikor a vagyonszerzést a közjegyző vagy bíróság bejelenti, illetve az ingatlanügyi hatóság továbbítja az iratokat az állami adóhatóságnak, vagy az adóhatóság más módon szerez tudomást a vagyonszerzésről.
Általános Forgalmi Adó (ÁFA) és a Vagyonszerzési Illeték Alapja
A Kúria több ítéletében is foglalkozott az ÁFA szerepével a vagyonszerzési illeték alapjának meghatározásában. A döntések egységesen kimondják, hogy az illetékalapot képező forgalmi érték nem tartalmazhatja az általános forgalmi adót. Az Itv. 102. § (1) bekezdés e) pontja szerinti forgalmi érték nem tartalmazza az általános forgalmi adót.
A Kúria szerint nem jogszerű az ÁFA-t is tartalmazó érték (bruttó) figyelembevétele az illetékalap megállapításakor. Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor az adóhatóság ÁFA nélküli összege mellett a szakértő által nettóban megállapított értéket vette figyelembe, miközben azt bruttóként kezelte.
A Legfelsőbb Bíróság (Kúria) ítéletei alapján az Itv. 19. § (1) bekezdése alapján a vagyonátruházási illeték csak az átruházott vagyontárgy forgalmi értékén alapulhat. Amennyiben az adóhatóság a bejelentett (szerződés szerinti) értéket fogadja el az illeték alapjául (forgalmi értékként), az illeték alapja nem az általános forgalmi adóval növelt, vagy csökkentett vételár, hanem a forgalmi értékkel megegyező bejelentett (forgalmi) érték.
Az adóhatóság tehát az Itv. 70. §-71. §-ai alapján - jogszabályi lehetőség hiányában - nem határozhat meg az adójogszabályok bevonásával bruttó vagy nettó forgalmi értéket, ÁFA elemet tartalmazó forgalmi értéket, csak és kizárólag az Itv. szerinti forgalmi értéket.
Vagyoni Értékű Jogok és az Illeték
Az Itv. értelmező rendelkezései között definiálja a vagyoni értékű jog fogalmát. Ebbe a körbe tartozik a haszonélvezeti jogon kívül a földhasználat, a használat joga, az üdülőhasználati jog és a szállás időben megosztott használati joga, továbbá a vagyonkezelői jog, az üzembentartói jog, valamint ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.
Az Itv. 72. §-a részletezi a vagyoni értékű jogok értékének megállapítására irányadó számítási módszereket. A számítás alapja minden esetben a haszonélvezeti joggal terhelt dolog - terhek nélkül - számított forgalmi értéke. Ennek alapján kell meghatározni a vagyoni értékű jog egyévi értékét, amely a terhekkel nem csökkentett forgalmi érték egyhuszad része.
Haszonélvezeti Jog Értékének Kiszámítása
A haszonélvezeti jog értéke többféleképpen számítható, attól függően, hogy a jog tartama meghatározott időre, vagy bizonytalan időre terjed.
- Meghatározott időtartamra: Az érték a kikötött évek száma és az egyévi érték szorzata. Ez az érték azonban nem haladhatja meg az egyévi érték 20-szorosát.
- Bizonytalan időre (természetes személyre): Amennyiben a jog valamely személy életének, házasságának vagy özvegységének idejére terjed, az érték meghatározásához szorzószámokat kell alkalmazni az illető személy életkorához (25 év alatt, 25-50 év, 51-65 év, 65 év felett) igazodva.
Például, egy 50 millió forintos ingatlanon fennálló haszonélvezeti jog értéke egy 51-65 év közötti jogosult esetén 15 millió forint (50MFt / 20 * 6 = 15MFt).
Különleges szabályok vonatkoznak arra az esetre, ha a jog tartama több személy életétől függ, vagy ha a kötelezett életkorát is figyelembe kell venni.
Haszonélvezeti Jog Törlése és az Illetékfizetés
A haszonélvezeti jog megszűnhet a Ptk.-ban meghatározott esetekben (pl. határozott idő lejártával, a jogosult halálával, a tulajdonjog megszerzésével), vagy megszüntethető a haszonélvező lemondó nyilatkozatával. Ingatlanon fennálló haszonélvezet esetén a lemondó nyilatkozatot írásban kell megtenni, és a törléshez ügyvéd által ellenjegyzett okiratra van szükség.
A haszonélvező lemondása történhet ingyenesen vagy ellenérték fejében. Ingó lemondás esetén ajándékozási illetéket kell fizetni (fő szabály szerint 18%, lakástulajdon esetén 9%), amely alól kedvezmények léteznek (pl. egyenes ági rokonok, házastársak között). Ellenérték fejében történő lemondás esetén visszterhes vagyonátruházási illetéket kell fizetni (4%), amelyre szintén léteznek kedvezmények.
Az Oktatási Rendszer Legnagyobb Hazugsága
Szankciók a Társasági Jogban
A cégtörvény kógens rendelkezésként írja elő a bírság kiszabását a bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése esetére, melynek mértéke 50 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedhet. A jogszabály a bírság mértékében ad mérlegelési lehetőséget a cégbíróságnak, de a kiszabás tekintetében nem.
Külön esetnek tekinthető, ha a cég nem késedelmesen, hanem egyáltalán nem tesz eleget módosítási kötelezettségének. Ilyenkor a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, amelynek során az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírságot szabhat ki, kezdeményezheti a legfőbb szerv összehívását vagy felügyelőbiztost rendelhet ki.
tags: #vagyon #erteku #jog #illetek #ptk