Céges tulajdonrész eladása jogi és adózási következményei

Bevezetőként összefoglaljuk a cégeladás és üzletrész-értékesítés legfontosabb jogi és adózási szempontjait, kiemelve az eladói oldalon felmerülő kötelezettségeket és a lehetséges adózási kedvezményeket, valamint az elhatárolt veszteségek felhasználásának lehetőségeit.

Magánszemély, mint eladó - adózás cégértékesítéskor

A magánszemély üzletrész eladása esetén - főszabály szerint magyar adóügyi illetőségű magánszemély, magyar részesedés esetében - a Kft.-ben, Bt.-ben, Kkt.-ban lévő üzletrész az Szja törvény szempontjából értékpapírnak minősül. Az Szja törvény 67. §-a alapján az értékpapír átruházásából származó jövedelem árfolyamnyereségből származó bevétel, amelyet 15 százalékos személyi jövedelemadóval (szja) adóznak.

A tárgyévre vonatkozóan 2022-től 13 százalékos mértékű szociális hozzájárulási adó (szocho) is keletkezik, de ennek felső plafonja van. Az üzletrész eladási szochot akkor kell fizetni, ha az egyes adózó jövedelmei a tárgyévben elérik a minimálbér huszonnégy-szeresét. Emellett vizsgálni kell, hogy a megvásárolt társaság rendelkezett-e termőföldből átminősített ingatlant tartó társasággal; ilyen esetben extra adókötelezettségek merülhetnek fel. Külföldi adóügyi illetőség esetén pedig az adóegyezmények alapján történő megoldások is szóba jönnek.

Az értékpapírok elidegenítéséből származó árfolyamnyereség általában az elidegenítő illetősége szerinti államban adózik. Ha valaki több ország szabályai szerint is adóügyi illetőséggel rendelkezik, és nincs hatályos kettős adóztatási egyezmény, úgy kettős adóztatás is felmerülhet. Amennyiben az eladó alacsony adókulcsú államban székhellyel rendelkező társaság által kibocsátott értékpapírt ruház át, az elidegenítés bevételének azon része, amely a megszerzésre fordított értéket meghaladja, az eladó egyéb jövedelme lesz. Ebben az esetben az egyéb jövedelem után 15% SZJA-t és 13% Szocho-t kell fizetni; ha a kifizető a vevő, akkor a szocho fizetésére a kifizető köteles, különben az adózónak kell a szocho-t megfizetnie, és a megfizetett szocho kiadásként érvényesíthető.

Magyar társaság, mint eladó - adózás cégértékesítéskor

A 2023-as év végi adócsomag alapján 2024-ben egyszeri adóamnesztiát kaptak a társaságok a korábban megszerzett részesedések utólagos bejelentésére. Ennek hatására a részesedés elidegenítésekor a társasági adó (tao) alól mentesülhetnek olyan adózók, akik korábban elmulasztották bejelenteni a megszerzést.

Kapcsolt vállalkozás felé történő eladás és ha a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, a különbözetet növelni kell az adózás előtti eredményben, tehát tao-kötelezettség keletkezik. Külföldi társaság az értékesítő, akkor az egyezmények alapján adókötelezettség alakulhat ki Magyarországon.

Részesedésszerzés bejelentése a cégvásárlásnál

2018. január 1-jétől a megszerzett részesedés mértéktől függetlenül bejelenthető az adóhatóságnál. A bejelentés joghatása, hogy a későbbi, legalább egy éven át tartó részesedés elidegenítéséből származó nyereség adóalap-csökkentő tételként figyelembe vehető, míg a veszteség esetén az adóalapot növeli. 75 nap a jogvesztő határidő a bejelentésre. A bejelentés időpontja a cégbírósági bejegyzés napja, vagy ha nem történt bejegyzés, a jogügylet hatályosulásának napja. Alapszabály, hogy a feltételeket a részesedés szerzésének időpontjában hatályos szabályok szerint kell teljesíteni. A korábbi évekhez képest kedvező változás, hogy a 2018-tól felülvizsgálták az előírásokat: megszüntették a törvényi minimum részesedésre vonatkozó korlátot, így a legkisebb részesedés esetén is alkalmazhatók a bejelentési következmények.

A bejelentés alól bizonyos adóalanyok kivételek lehetnek, például a KIVA alanyai nem vehetik igénybe a részesedés bejelentését. A bejelentésre vonatkozó alapszabály szerint a részesedés megszerzésének időpontjában hatályos szabályokat kell alkalmazni. A bejelentéshez kapcsolódik az adóalap-csökkentő hatás, amit felhasználhat a jövő években a társaság, kivéve ha a részesedés már korábban be lett jelentve.

Termőföldből átminősített ingatlanvagyont tartó társaság értékesítése

Az ilyen társaság értékesítése extra adókötelezettséget eredményezhet. A bejelentés során fontos, hogy kisvállalati adózást (KIVA) választó adóalanyok nem élhetnek a részesedés bejelentésével. A Tao. törvény szerint a piaci ár közelítő meghatározása során több módszer alkalmazható: összehasonlító árak, viszonteladási árt, költség- és jövedelemmódszer, ügyleti nettó nyereség alapján, nyereségmegosztásos módszer, egyéb módszer, és a fair value is megjelenik mint lehetőség. Transzferár-dokumentáció esetén a benchmark és a választott módszer indokolása szükséges. A bejegyzésnél erről részletes adatokat is közöl a dokumentáció.

Veszteségek kezelése cégvásárláskor

A cégvásárlás után keletkezett elhatárolt veszteség felhasználása nem automatikus, csak meghatározott feltételek mellett lehetséges: ha a cégcsoporton belül, kapcsolt vállalkozások között történt a tranzakció, vagy ha a részt vevő cég tőzsdén forgalmazott, illetve ha a megszerzett társaság legalább két évig folytatja tevékenységét az előzőhöz hasonló formában. A felhasználás maximum 50%-ban történhet az adott év adóalapjából, öt évre elosztva, és 2015 óta létezik egy ötéves időbeli korlát, amely a 2030-as adóévig érvényes.

Részesedés szerzése belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnál

Ha a vagyonszerző olyan társaság vagyoni betétjének megszerzéséről van szó, amely belföldi ingatlanvagyont tart, akkor illetékkötelezettség merülhet fel. Ingyenes vagyontömegek esetében az illeték mértéke az ingatlanonkénti 4% és a forgalmi érték 4% feletti része után 2% lehet. Kötelező az illeték megfizetése akkor, ha a vagyonszerző, illetve hozzátartozói vagy kapcsolt vállalkozásai 75% vagy afeletti részesedéssel rendelkeznek. Az illetékfizetés egyik fontos eleme, hogy a vevő és az eladó személye változik-e, illetve belterületbe vont ingatlan esetén a kötelezettség vonatkozik-e az eladó részére is.

Ingatlanértékesítés adózása

Ingatlan eladása esetén a magánszemély adóköteles bevétele 15% SZJA, és az eladásból származó bevétel alapján személyi jövedelemadót kell fizetni, ha az ingatlan megszerzése az elmúlt öt évet belül történt. Az illetékek kapcsán a vevő fizet illetéket a forgalmi érték alapján, amelyet a NAV állapít meg; az illeték mértéke 4%. Az illetékmentességek közül a leggyakoribb a családi otthonteremtési kedvezmény (CSOK) és egyéb kedvezmények, valamint a cserét pótló vétel kedvezménye. A cserét pótló vétel kedvezménye szerint, ha a vásárolt és az eladott lakás forgalmi értékének különbözete alapján kerül kiszabásra az illeték, akkor a különbözet után 4% illetéket kell megfizetni; bizonyos esetekben ha a vásárolt ingatlan értéke kisebb, az illeték egyáltalán nem kerül felszámításra.

A jövedelem adózása az ingatlanértékesítés során a NAV által közzétett kalkulátorok segítségével is kiszámítható, és az adóbevallásban vagy az adóbevallási tervezetben is be lehet jelenteni. Az ingatlanértékesítéshez kapcsolódó adózási tudnivalók részletei megtalálhatók a NAV információs füzetekben és a hivatalos weboldalon.

Bevallás és fizetés határidői

Az ingatlanértékesítés utáni jövedelmet az adásvételi szerződés földhivatali benyújtását követő év május 20-áig kell bevallani az szja-bevallásban. A NAV által készített adóbevallási tervezet módosítható és elfogadható. Ha az adózó nem vállalkozó vagy nem ÁFA-alany, kivételesen lehetőség van a szja és szocho rendezésére 12 hónapon belül, részletekben, adott korlátok mellett. Amennyiben ingatlanértékesítésből nem keletkezik adóköteles jövedelem, az bevallásban sem kell feltüntetni.

Ingatlanvásárlások és -eladások összefüggő adózási tanácsok

Az ingatlan és vagyoni jogok adózási szabályai, a cégértékesítés adóterhei és az egyéb adók (Tao, illetékek, SZJA, Szocho) összességében befolyásolják a tranzakciók költségét és a vevő-kiváltási döntéseket. Jogi és adózási kérdésekben érdemes szakértői segítséget igénybe venni a jogilag és adózási szempontból optimális megoldás érdekében. A részletesebb információkhoz forduljon díjtalan konzultációért szakértőinkhez.

Lehetséges táblázat a témához

tags: #ceges #tulajdon #resz #eladasa

Népszerű bejegyzések:

• Az Operaház történeti áttekintése
• Balatonvilágos: Tópart Hotel részletes ismertető
• Garázsépítés részletei és tippek
• Részletfizetési elbírálási idő az illetékeknél
• Eladó kétszintes családi ház Csenger szívében pinceépületekkel és tág udvarral